ОАО «ТАИФ»
ОАО «ТАИФ» оказалось ответчиком в арбитражном суде по иску компании, зарегистрированной на Кипре

МИНОРИТАРИЙ: ПЕРЕД НАМИ ТРИЖДЫ ЗАКРЫВАЛИ ДВЕРЬ

В Арбитражном суде РТ в минувшую среду стартовал процесс по иску Nerten Holdings Limited (Лимассол, Кипр) к ОАО «ТАИФ». Кипрская компания требует обязать бизнес-империю, возглавляемую Альбертом Шигабутдиновым, предоставить некие документы. Как затем выяснится, речь идет о материалах, предназначенных к общему годовому собранию акционеров.

Причиной иска, по словам представителя Nerten Holdings Limited Александра Дондокова, явилось то, что представитель доверителя не был допущен на годовое общее собрание, которое прошло 30 апреля 2014 года. «Мы просим предоставить нам документы, которые непосредственно связаны с проведением данного годового собрания, а также с принятыми на нем решениями», — заявил в суде представитель Nerten Holdings Limited. Основанием для получения документов юрист назвал то, что киприоты являются миноритарным акционером ТАИФа.

Дондоков сообщил, что такое требование было направлено в ТАИФ еще 22 мая 2014 года, но это обращение фактически было оставлено без внимания. Только накануне судебного заседания ТАИФом был выслан ответ. При этом, по словам юриста, татарстанцы отправили его на остров Кипр, в то время как истцами было неоднократно упомянуто, что его необходимо выслать в Москву.

Годовое общее собрание акционеров
Причиной иска стало то, что представитель кипрской компании не был допущен на годовое общее собрание, которое прошло 30 апреля 2014 года

Представитель Nerten Holdings Limited также был возмущен тем, что, пытаясь решить этот вопрос в досудебном порядке, миноритарии не были приняты в ТАИФе. «Мы трижды приходили в общество и перед нами закрывали дверь», — заявил юрист. Вследствие чего, пояснил он, пришлось обратиться в суд, чтобы истребовать документы принудительно.

ТАИФ РАТУЕТ ЗА ЗАКРЫТОСТЬ

Интересы ТАИФа в суде представляли сразу три юриста, основным из них выступил Дмитрий Толкачев. Свое выступление он начал с заявления о том, что компания не желает допускать разглашения конфиденциальной информации. Увидев в зале суда корреспондента «БИЗНЕС Online», таифовцы извлекли из портфеля уже готовое письменное ходатайство о проведении закрытого судебного заседания. По сути, это стандартный ход одной из самых закрытых бизнес-групп Татарстана, который она применяет практически на всех судебных заседаниях со своим участием. Но против ходатайства выступил сам истец, заявив, что речь идет не об оглашении коммерческой тайны, а всего лишь об оглашении списка документов. На это таифовцы заметили, что в ходе препирательств часть закрытой информации все равно будет озвучена. Судья, однако, не поддержал их просьбу. Тогда ответчик попытался отложить предварительное заседание, поскольку, по словам Толкачева, компания готова передать документы только после раскрытия конечного бенефициара кипрского офшора.

Альберт Шигабутдинов
Бизнес-империю, возглавляемую Альбертом Шигабутдиновым (на фото), обязуют предоставить некие документы

После некоторой заминки и общения с доверителем представитель кипрской компании назвал заветное имя. Миноритарием ТАИФа оказался Сергей Пороцкий. При этом Дондоков отметил, что личность Пороцкого не являлась секретом для ТАИФа, так как он «является, так или иначе, акционером общества «ТАИФ» еще с 90-х годов — это прекрасно понятно обществу». Кроме того, по словам Дондокова, все переговоры с ТАИФом также велись непосредственно Пороцким. Ко всем заявлениям таифовцев о том, что они, по крайней мере как представители компании, впервые слышат о роли Пороцкого, Дондоков отнесся скептически: «Это акционер с 90-х годов, с самого основания компании. Все друг друга знают. Компания закрытая и большая, поэтому прошу относиться критично к ее позиции».

СТАРЫЕ ЗНАКОМЫЕ ИЗ НЬЮ-ЙОРКА

Скепсис юриста Пороцкого действительно можно понять. О знакомстве с последним неоднократно говорил лично гендиректор ТАИФа Альберт Шигабутдинов в беседах с прессой. Так, в открытых источниках можно найти сведения из истории создания ТАИФа, в котором Пороцкий принимал непосредственное участие. Еще в 1994 году два выходца из СССР возглавили в Нью-Йорке фирму NKS.Trading.Inc. Президентом фирмы стал Александр Фридман, а вице-президентом — Пороцкий. До последнего времени компания контролировала 36,3% ТАИФа, и именно ей группа обязана своим названием — «Татаро-американские инвестиции и финансы».

Как рассказывал Шигабутдинов в одном из интервью, с этими американскими партнерами, которые «сами предложили создать совместное предприятие», он был знаком еще по внешнеэкономическим операциям ВТНПО «Казань» (предшественник ТАИФа) в 1992 - 1993 годах. «[При создании ТАИФа] правительство [Татарстана] оплатило свою долю (50,01 процента) небольшими пакетами акций предприятий республики, прошедших приватизацию. Американские партнеры NKS Trading Inc. сделали самые крупные на тот момент инвестиции в РТ: они вложили в уставный капитал группы 10 миллионов долларов и стали владельцами 36,3 процента акций (и до сих пор таковыми являются), — рассказал гендиректор холдинга. — С этой компанией мы познакомились в начале 90-х — встречались в «Транснефти» и «Транснефтепродукте». А более тесно стали сотрудничать после неприятного, но показательного для того времени случая. В 1992 году ВТНПО «Казань» поставило дизтопливо на 6 миллионов долларов одному американскому бизнесмену, но он нам не оплатил поставки. Представители NKS Trading помогли нам квалифицированно обратиться в ФБР и федеральную прокуратуру США, начались судебные разбирательства. Потом мы с NKS Trading занялись взаимовыгодными поставками нефтепродуктов. Так американцы стали сначала партнерами, а затем и совладельцами ТАИФа».

Фридман на данный момент остается в составе совета директора ОАО «ТАИФ», Пороцкий покинул высший орган управления ТАИФа еще в июне 2012 года. Его тогда сменил Тимур Сультеев — сын председателя совета директоров компании Рустема Сультеева.

ТЕЛЕКОМ И ЕВРОБОНДЫ

В том же 2012 году имя Пороцкого появилось в федеральных СМИ в связи с его новым телекоммуникационным проектом — созданием виртуального сотового оператора, который оказывает услуги в трех странах: России, США и Великобритании. Это американская компания Amtel Corporation, которая работает под торговой маркой Pond Mobile (pond — с английского «пруд, водоем»). Среди акционеров значился и Пороцкий (его доля в проекте — 28%). Упоминается также, что компания AmtelNet разработала систему управления мобильными устройствами для начальных и средних школ. Тут же на сайте Amtel Corporation можно найти несколько слов о Пороцком: сообщается, что он основатель и член совета директоров ТАИФа — крупнейшей российской непубличной компании по версии Forbes.

Далее идет рассказ, какие мощности у ТАИФа в нефтехимии, нефтепереработке, рассказывается, что группа создала успешного сотового оператора, который работал на территории с населением 5 млн. человек (видимо, речь идет о «Сантеле») и который был перепродан затем МТС. Есть несколько слов и о заслугах Пороцкого как сильного финансиста, благодаря которому в том числе удалось получить доступ к листингу на Нью-Йоркской фондовой бирже для одной из дочерних компаний ТАИФа и разместить еврооблигации на сумму в несколько сотен миллионов долларов США.

На сайте Amtel Corporation о Пороцком сообщается, что он основатель и член совета директоров ТАИФа — крупнейшей российской непубличной компании по версии Forbes

СОТЫЕ ДОЛИ ПРОЦЕНТА

Представители ТАИФа, в свою очередь, услышав фамилию Пороцкого, на суде заявили, что лично они только что узнали данную информацию. «У нас появилась новая информация. Мы можем как минимум донести ее до руководства», — заявили они. В результате предварительное судебное заседание отложено до 14 августа 2014 года.

«БИЗНЕС Online» обратился по ситуации в пресс-службу ТАИФа, а также представителям кипрской компании. Однако в ТАИФе на момент публикации на наш запрос не ответили, а киприоты отказались от комментариев.

В то же время самым интересным остался вопрос, каким пакетом владеет поссорившийся с ТАИФом миноритарий. Детальная структура акционеров компании неясна до сих пор. К примеру, информацию об этом нельзя найти в ежегодном отчете компании за 2013 год. Некоторые предположения о доле Пороцкого можно сделать на основании другого дела, которое рассматривается в татарстанском арбитраже. Так, у судьи Гумерова также рассматривается иск все той же компании Nerten Holdings Limited к ОАО «ТАИФ». Киприоты требуют взыскать 350 тыс. рублей задолженности по выплате объявленных дивидендов. Если взять за основу, что указанная сумма — это вся часть причитающихся компании Пороцкого дивидендов за 2013 год, то можно попытаться восстановить размер его доли. В 2014 году ТАИФ направил на дивиденды по акциям 2,8 млрд. рублей — около 15% чистой прибыли. Отсюда следует, что 350 тыс. рублей в общей сумме дивидендов составит 0,012%. Это и есть вероятная доля гражданина США.

МИНОРИТАРИИ МОГУТ СОЗДАТЬ ОРГАНИЗАЦИИ МАССУ ПРОБЛЕМ

«БИЗНЕС Online» узнал мнения экспертов о данном разбирательстве ТАИФа со своим акционером.

Рустем Ганеев — президент группы компаний «Консалтинг.ру»:

— Вопросы о допуске акционеров к участию в собрании акционеров регулируются законом об акционерных обществах. Так, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. При этом список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров и иные документы. Поэтому полагаю возможным ограничить допуск к участию в общем собрании отдельных акционеров, по которым отсутствуют данные, необходимые для их четкой идентификации.
Также, согласно законам, общество обязано обеспечить акционерам доступ к внутренним документам, в том числе к протоколу общего собрания акционеров. При этом протокол должен быть предоставлен обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Интересным является буквальная трактовка закона об акционерных обществах, согласно которой не совсем понятно, могут ли лица, не владеющие 25 процентами голосующих акций общества, требовать предоставить им копии указанных документов.

Учитывая изложенное, многие вопросы акционерного права носят оценочный характер. Поэтому в каждом конкретном случае последнее слово часто остается за судом и зависит от квалифицированной работы юристов.
Следует также отметить, что в последнее время участились случаи «корпоративного шантажа» и злоупотребления правом со стороны миноритарных акционеров. Последние имеют целью получение быстрой выгоды за счет создания мнимого «корпоративного конфликта» и последующего выставления счетов за «мирное» урегулирование спора.

Айнур Ялилов — партнер компании «Шаймарданов и Партнеры»:

— Подобный спор является одним из распространенных корпоративных споров, основанных на нежелании руководства компании раскрывать всю полноту документаций и информаций миноритариям. Причины могут быть как добросовестные (охрана конфиденциальных сведений, недопущение утечки информации), так и злонамеренные (попытка скрыть злоупотребления).

Интерес ОАО «ТАИФ» к личности бенефициария обоснован, поскольку он может являться фактическим конкурентом компании (либо его аффилированным лицом), что в совокупности с иными обстоятельствами дела может толковаться как злоупотребление правом на информацию, влекущим отказ в иске, но это крайне редкая практика.

Если документы, которые требует предоставить акционер, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, компания, прежде чем передать соответствующие документы, вправе потребовать выдачи расписки о неразглашении.

Необходимо отметить, что с учетом того, что миноритарный акционер является слабой стороной правоотношений, суды склонны к занятию его позиции.

Фарида Забирова — ведущий юрисконсульт юридического агентства «Юнэкс»:

— Принято считать, что миноритарные акционеры практически никак не способны повлиять на сложившуюся в организации систему управления и порядок принятия управленческих решений. Однако, как показывает практика, это не так, при желании миноритарии могут создать организации массу проблем.

В последнее время тема отказов акционерного общества в предоставлении документов акционеру широко распространена. Однако на репутацию компаний подобного рода конфликты с миноритарными акционерами особого влияния не имеют.

В настоящее время перечень документов, обязательных для предоставления акционерам, невероятно широк. Акционер даже с одной акцией имеет возможность требовать для ознакомления достаточно большой пакет документов акционерного общества.

В рассматриваемом нами случае шансы миноритарного акционера на победу в суде зависят от перечня документов, запрашиваемых им у общества. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, в его действиях имеет место злоупотребление правом либо интерес истца в получении документов не связан с реализацией его права на участие в управлении обществом и тому подобное.