Альфия Ярулина: «Структурирование нужно, чтобы исключить сомнительные методы налоговой оптимизации, защитить бизнес и его ключевые лица от налоговых рисков» Альфия Ярулина: «Структурирование нужно, чтобы исключить сомнительные методы налоговой оптимизации, защитить бизнес и его ключевых лиц от налоговых рисков»

«Все отклонения от нормальности моментально подсвечиваются»

Альфия, скоро вступит в силу целый пакет налоговых изменений: НДС для уэсэнщиков, увеличение налога на прибыль, пятиступенчатая шкала НФДЛ… Какие настроения у бизнеса?

— Да, с 2025 года многое поменяется. До сих пор не все понимают, как подстроиться под новые реалии, оставшись при этом в зоне рентабельности. Мы регулярно проводим неформальные встречи с бизнесом в рамках нашего Налогового клуба, где всегда рады новым участникам. Эта тема там сейчас самая горячая. Очень востребованным становится структурирование.

— Помогаете со схемами?

— Как раз наоборот. Структурирование нужно, чтобы исключить сомнительные методы налоговой оптимизации, защитить бизнес и его ключевых лиц от налоговых рисков. Выстроить бизнес-процессы наиболее оптимально и эффективно с учетом требований налогового законодательства.

А схемы — конек любителей острых ощущений. Многие уже начинают тестировать границы дозволенного. Пытаются дробить доходы, маскировать их, переносить на следующий год, чтобы не превысить планку по выручке в 60 млн и не платить НДС… Это очень заметно. Недавно глава ФНС России Даниил Егоров предупредил: если перегибать палку, реакция последует незамедлительная.

— Ко всем с проверкой ведь выйти не смогут, ресурсов не хватит.

— А проверки и не нужны. Выявление рисков сейчас дело техники. Все отклонения от нормальности моментально подсвечиваются аналитическими информационными системами. Ни одна налоговая служба мира не видит столько, сколько наши налоговые органы. Поэтому в последние 5 лет фокус сместился на допроверочные мероприятия. Все автоматизировано: подсветилось несоответствие, сформировалось требование пояснить выявленное нарушение или разрыв, налогоплательщик получает приглашение на комиссию. Очень часто такие комиссии завершаются добровольным уточнением налоговых обязательств.

— А если не ходить?

— Одной питерской торговой компании в прошлом году консультанты рекомендовали написать в ответ на приглашение, что комиссия — мероприятие, Налоговым кодексом не урегулированное, а потому незаконное, и ходить на него необязательно. Сейчас мы сопровождаем эту компанию на выездной проверке.

Мы всегда рекомендуем ходить. Комиссия — это открытый диалог. Инспекция раскрывает собранные доказательства, налогоплательщик слушает и готовит качественные контраргументы. Если вы соберете весомое подтверждение своей позиции и будете убедительны, есть все шансы быстро закрыть вопрос. В этом году мы сопроводили порядка 60 комиссий по всей стране. Претензии везде разные, основные вопросы к контрагентам, признакам дробления, правомерности применения льгот, неспецифичным расходам компаний. Больше половины требований слетает уже на этом этапе. А если будете отмалчиваться, велика вероятность нарваться на выездную проверку.

«Считайте и пересчитывайте, заявляйте налоговую реконструкцию, используйте все свои права»

«Те, кого ждет проверка, уже знают об этом или должны догадываться»

— Какие отрасли будут проверять в следующем году?

— Сейчас завершается отраслевой проект по пиву, продолжается по медицинскому спирту и табаку. Планируется плотная работа с маркетплейсами, там будут выстраиваться системы обмена информации. По-прежнему чаще остальных проверяют строителей, перевозчиков и торговлю. Повышенное внимание будет к дроблению бизнеса. Также в зоне серьезного риска ИТ-компании.

— Но разве сейчас нет запрета на проверки ИТ-отрасли?

— 3 марта 2025 года этот мораторий заканчивается и у ФНС будет полный карт-бланш. А поводов для проверок тут предостаточно. В погоне за льготами в 2022–2023 годах было зарегистрировано более 50 тыс. ИТ-компаний, хотя обычно открывается 1–2 тысячи в год. Далеко не все из них в полной мере соответствуют критериям, уже сейчас есть случаи аннулирования ИТ-аккредитации со всеми вытекающими последствиями.

В прошлом году совместно с минцифры РТ мы организовали масштабный форум для ИТ-бизнеса и юристов ЦИФРАПРАВА. Пару недель назад он прошел в Москве. Сессия по налогам для цифровых компаний и предстоящему потоку проверок была одной из самых бурных. Переживать есть о чем. У нас есть отдельный продукт — Цифровой комплаенс, и в этом году мы провели большое количество чек-апов ИТ-бизнеса. В 90% случаев находили несоответствия требованиям для аккредитации!

Проверяющие будут обращать внимание не только на пороги по ИТ-доходам, есть масса неочевидных моментов. Бывает много вопросов к формулировкам в договорах с заказчиками. «Разработка и техническое обслуживание» и «Разработка и техническое сопровождение» похожи, но второе примут с большей вероятностью. Также проверят оформление трудовых отношений, соотношение зарплат и выплат по ГПД. Очень много моментов, по которым можно лишиться аккредитации и получить солидные доначисления.

— Как предпринимателям понять, что скоро придет проверка?

— Чаще всего те, кого ждет проверка, уже знают об этом или должны догадываться по нетипичным требованиям и другим звоночкам. А это значит, что уже сейчас, а лучше еще вчера пора готовиться. Провести аудит налоговых рисков и набирать доказательственную базу в подкрепление позиции по всем узким местам. К сожалению, многие недооценивают важность этого этапа да и саму проверку проходят самостоятельно, без привлечения налоговых экспертов. Мол, есть же бухгалтерия и юротдел, разберутся как-нибудь. Но беда в том, что, если вас не устроит вывод налоговой, дальше вы будете работать с тем, что уже передали и сказали во время проверки. Акт ведь на основе этого пишется.

— То есть потом ссылаться на новые доказательства нельзя?

— Чем дальше, тем сложнее добавить новые аргументы. Поэтому уже в ходе проверки нужно думать, что понадобится при дальнейшем обжаловании.

Недавно завершили очень показательный проект. Клиент обратился к нам после этапа досудебного обжалования. Управление уже утвердило решение налоговой, оставался только суд. Вначале нам показалось, что шансы на выигрыш невелики: база налоговой была крепкой. Но когда мы погрузились в проект с головой, перебрали все регистры, оборотки и документы, которые клиент предоставлял на выездной проверке, мы обнаружили, что был доначислен солидный налог на прибыль за товар, который даже не был принят к учету. Бинго! Это же все меняет!

Мы тщательно систематизировали всю информацию в таблицы, приложили документы, которые инспекция уже видела, и направили жалобу в УФНС, ссылаясь на 31-ю ст. НК РФ. Сначала наш материал перенаправили в Москву, но потом мы повторно отправили ту же жалобу, подчеркнув, что это новые обстоятельства. Нас пригласили на рассмотрение материалов, итогом стало снижение налоговых требований с 100 до 59 миллионов. Четкие расчеты и структурная аргументация сделали свое дело. Но если бы наш клиент не предоставил все эти документы в рамках проверки, такой маневр бы не удался.

«Очень важно погружаться в детали, искать ошибки. Всегда можно что-то найти и обернуть в свою пользу» «Очень важно погружаться в детали, искать ошибки. Всегда можно что-то найти и обернуть в свою пользу»

«Ошибиться может каждый. Все нужно перепроверять»

— Как могло произойти, что УФНС почти вдвое снизило доначисление? Разве решения им предварительно не согласовываются?

— Согласовываются, но всякое случается. Что-то может уйти из виду налогового органа ввиду загруженности. А что-то, как в этом случае, может удачно для налоговой не заметить налогоплательщик. Молчишь — значит, согласен. Согласен — значит, плати. Поэтому очень важно погружаться в детали, искать ошибки. Всегда можно что-то найти и обернуть в свою пользу.

После выездной проверки к нам обратился молокоперерабатывающий завод. Суть претензий налогового органа сводилась к неугодным контрагентам. В этом деле мы выявили грубые процедурные нарушения. Во-первых, решение по проверке вынес руководитель налогового органа, который не участвовал в рассмотрении возражений налогоплательщика. Во-вторых, решение вынесено с опозданием в 22 месяца, что привело к увеличению пеней почти вдвое. Мы указали на эти нарушения в жалобе УФНС и Центральному аппарату ФНС, после чего наши аргументы по сути дела были выслушаны с полным вниманием, и бо́льшая часть доначислений была отменена на досудебном этапе. Такими историями мы часто делимся в нашем телеграм-канале.

— Выходит, налоговая тоже ошибается?

— Ошибиться может каждый. Все нужно перепроверять. Недавно после безуспешного досудебного обжалования к нам обратилась сеть пекарен. Доказательственная база налоговой впечатляла, все говорило о классическом дроблении. Против этого идти в лобовую, как это пытались сделать на этапе возражений и апелляционного обжалования другие юристы, было бессмысленно. Все равно что с палкой против танка.

Я изучила расчеты, и волосы дыбом встали. Во-первых, ставку НДС доначислили «сверху». Хотя судебная позиция по этому вопросу уже давным-давно сформирована, и ВС не раз высказывался, что надо брать «в том числе в цене товара». В итоге, когда мы правильно пересчитали ставку, получилось минус 32 миллиона НДС на ровном месте. Из 156 млн общей суммы доначислений.

Второе — инспекция приняла не все расходы по налогу на прибыль, которые мы видели по расчетному счету. Детальная сверка с выписками налоговой показала, что какие-то позиции пропущены, какие-то взяты в меньшем объеме: математика явно не билась с реальной картиной.

И третье — креатив налоговой в определении действительных налоговых обязательств. Вместо того чтобы высчитать НДС к уплате по пробитым чекам, а всю информацию инспекция получает через ОФД, они сложили выручку всех пекарен за год, разделили на 365 дней и получили выручку группы за день. Взяли один чек и посчитали по нему пропорцию, сколько продано хлебопекарной продукции, которая облагается НДС по 10% и сколько остального с НДС 20% (соки, кофе, например). И по этой пропорции обложили весь год. Хотя фактическая картина выглядит совсем иначе. Вот это уже весомая фактура.

Если идти как трамвай по рельсам, ничего не добьешься. Не нужно пытаться придумывать аргументы по очевидно пустым эпизодам и отстаивать провальные позиции. Углубляйтесь, изучайте детали, проявляйте творческий подход. Считайте и пересчитывайте, заявляйте налоговую реконструкцию, используйте все свои права. Профессиональный взгляд тут будет нелишним. Достойно выйти можно даже из самых, казалось бы, бесперспективных ситуаций.